稀土企业群起借壳 利益博弈催生估值泡沫(5)

2010年10月12日，晨光稀土召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，并于11月26日完成改制。

截至目前，红石创投、包钢稀土、虔盛创投、伟创富通4家外部股东分别持有晨光稀土4500万股、3330万股、1598.4万股和720万股，持股比例分别为12.5%、9.25%、4.44%和2%。以目前晨光稀土的估值计算，上述投资者所持股权的增值幅度在3.5倍至5.4倍之间。值得注意的是，该收益未考虑晨光稀土借壳上市后的二级市场溢价，如本次重组获投资者认可，S*ST天发复牌后，上述股东的账面收益可能大幅上升。

据查，通过晨光稀土分享S*ST天发重组盛宴的红石创投、虔盛创投、伟创富通均颇有来头。资料显示，伟创富通设立于2007年，控股股东为刘晓芳，除持有晨光稀土2%股权外，伟创富通还持有陕西华泽镍钴6.04%股权。陕西华泽正是拟借壳S*ST聚友的主角，据重组方案披露，2010年11月，伟创富通出资1亿元受让上述股权。

虔盛创投设立于2010年7月，应是为本次入股专设，共有7名合伙人。其中包括上海市国资委控制的国盛集团，亦包括赣州国资委控制的盛虔投资，还有上海市慈善基金会旗下的上海盛太投资等。

设立于2010年初的红石创投，合伙人队伍更是群星璀璨，包括了上海永矿股权投资、浙江汇银创投、联创永津股权投资、天津赛富创业投资基金、浙江美林创投等专业PE，其执行事务合伙人为赣州高能创投，后者的控股股东是PE大鳄王晓滨控制的北京高能天汇创投。值得一提的是，去年8月，出资1.375亿元受让盛和稀土6.25%股权的苏州华东有色，其执行事务合伙人为高能华东有色，足见“高能系”的能量之大。

“专业PE都有短期获利退出的意愿和要求，在IPO很难成行的背景下，推动公司通过借壳或并购兑现自身收益，是较为通行的做法。”投行人士对记者说，在重组过程中，寻求利益最大化是PE的最重要诉求，因此不排除部分PE通过自身资源和影响力来抬高晨光稀土估值的可能。

另一不容忽视的政策背景是，根据沪深交易所的退市新规，对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，交易所将在2012年12月31日之前作出是否核准其股票恢复上市的决定。这意味着，暂停上市公司必须在年内完成资产重组或通过其他方式完善造血功能。

“退市新规对已暂停上市公司的无形压力很大，”市场人士表示，按照原规则，不少暂停上市公司可以有充分的时间寻找、筛选资产重组对象，在重组过程中握有较大的主动权。但在退市新规的倒逼之下，重组双方的博弈关系发生转变，重组方反而会掌握更大主动权，在谈判中容易获得更大的利益空间。

10月15日，*ST关铝股东大会已通过五矿稀土借壳方案，赞成票比例接近100%。而S*ST天发则于同日就晨光稀土借壳举行网上路演，公司计划于10月25日、26日分别召开股东大会审议股改事项与借壳重组，其中借壳重组须以股改方案通过为前提。23日，股改网络投票就将开始，在路演中，有股东表达对重组的不满，称欲在股东大会上投反对票。对此，S*ST天发董事长特别“提醒”：“目前没有应急预案。但我们相信广大投资者经过理性分析，会知道现方案是可操作性强、对上市公司较好的一个方案。我们甚至可以说是背水一战，当前的方案是目前这种环境下唯一具备可行性的操作方案。”晨光稀土董事长也表态，“晨光和天发的股东肯定也都希望本次股改和重组同时顺利获得批复。若股改通过而重组未过，晨光稀土近一年的上市努力就将失败，晨光在上市这件事上肯定会全力以赴的。”在稀土价格一跌再跌的背景下，晨光稀土管理层还表示，有信心完成2012年3.04亿元的净利润目标。

不过，即使S*ST天发重组获股东大会通过，其与*ST天成、*ST关铝的稀土借壳重组还有一道最重要的关卡：在借壳上市审核标准趋同IPO的背景下，重组方案能否获得监管部门放行,仍是未知数。