万向与美国江森自控竞拍A123——万向胜算大

万向与美国江森自控将参与竞拍A123，中国政府已批准该收购案，但美国安全审查使收购陡增变数。竞拍前夜，纠缠4个多月的事态逐渐明朗。

美国时间12月6日，美国本土电动汽车电池生产商A123系统公司(A123 Systems，下称“A123”)将招标出售整体资产。从今年8月初宣布战略性投资A123以来，汽车零部件制造商中国万向集团(下称“万向”)的收购计划几经曲折，即将尘埃落定。“现在完全就看我们自己了。”12月4日，万向美国公司总裁倪频对本报说，“按照目前情况，关键是资产价格。万向收购此案已经得到中国政府的审批。同时因为万向的收购剔除了包括军工合同在内的所有政府合同，美国政府的审批也应该只是一个程序问题。”

截至发稿，此前传闻日本电气公司(NEC)和西门子均没有正式表态参与竞标。不出意外的话，目前和万向形成竞争关系的，是美国最大汽车零部件供应商——江森自控(Johnson Controls)公司。相对江森自控对负担长期亏损企业的可能疑虑而言，万向认为自身对长期投资有心理准备。

来自政界的噪音仍然很大。上周末，八名参议员和一位参选参议员人士致信财政部长盖特纳等政府高官，要求政府必须确保出售A123技术的行为不会威胁到国家安全。最先质疑者之一、共和党参议员查克·格拉斯利(Chuck Grassley)告诉本报，他们还在向财政部施压。格拉斯利说，美国政府给A123的拨款是为了通过创造就业机会使美国纳税人受益，而不是让外国公司受益。他担心即使万向现在保证不让A123的工厂关门，也并没有长期的行动保证。同时，如果没有CFIUS(美国外资投资委员会)的把关，美国纳税人的钱和军事技术将流向中国。

万向此前已向CFIUS提出审查申请。按照惯例，审查时间一般在几个月左右和几年不等。也即该审查决定料将不会在拍卖结果出炉前公布。

竞购格局

6日的竞拍将在芝加哥A123代理律所瑞生国际律师事务所(Latham & Watkins)举行。按照惯例，周四当天出结果的可能性较低，但万向方面预计，当天可能会达成一个初步框架。有意思的是，A123这家被业内诸多“大佬”看好的高技术电池生产商，到最后一刻却没有太多人参与竞拍。“原来我们以为会有更多的人来(竞标)。”倪频说。他表示，目前情况显然对万向较为有利。一位接近该案的知情人士则称，该案太过高调，也是其他潜在竞购者迟迟难以介入的原因。

目前，江森自控以1.25亿美元收购A123的汽车业务部分。由于享受“假马竞拍” 保护(stalking horse protection)，一旦江森自控没有赢得他所要的标的资产，将得到大约250万美元的“分手费”。假马竞拍是指竞标者提前竞购资产，锁定最低价格，其余竞标者需要在此基础上出价。而万向瞄准的是A123大部分资产。记者获得的万向内部备忘录显示，万向竞购的资产包括汽车业务、电网业务和其他商业业务等，但剔除了包括军工合同在内的所有政府合同。其收购价格暂时未公布。

万向此前已经向A123提供了7500万美元“债务人持有资产融资”(DIP financing)，实际上锁定了A123的资产，即便万向没有赢得竞标，最终受让人也将从其手中过渡资产。DIP融资是美国破产法特有的，是为保证债务人持续经营而在破产阶段提供的特定贷款，具有最优先的受偿权。另外，万向未涉及的包括军工在内的政府合同，据悉已经有人愿意竞购，并希望和万向联合竞标。总体格局使万向自认胜算较大。万向在上述备忘录中表示，自己的收购提议比江森自控的更能保证A123的稳定经营。

截至发稿，记者未能联系到A123和江森自控置评。A123市场营销和传讯副总裁安迪·朱(Andy Chu)最近更新的公司博客到11月初，旨在澄清竞标协调过程和债务人融资细节。

政治噪音

8月初至今，政治因素始终掺杂在这场商业竞购中。

4个月前，A123曾与万向签订高达4.65亿的战略投资协议。但两个月后，A123突然表示，因无法完成与万向的协议而宣布破产，并立即与江森自控签订收购其汽车业务的1.25亿美元协议。就在外界认为万向失利之时，江森自控10月底悄然放弃提供“债务人持有资产融资”，使得万向顺利入局，后者在11月7日发出整体保密收购协议，重新参与竞争。上述接近该案人士告诉记者，如果没有美国大选等政治因素的影响，万向恐怕不需要经历这么曲折的过程。目前万向已经在标的资产中放弃了有涉军工业务。但仍有参议员紧紧咬住技术问题不放，上述参议员联名信称，这些技术也用于支持美国电网，必须考虑到万向掌握这些技术的后果。