卡特彼勒的如意算盘：借“造假”事件进行换血

5.8亿美元非现金商誉损失!卡特彼勒，这家全球最大建筑和矿业设备生产企业，1月19日发布公告称，其2012年6月收购的郑州四维机电设备制造有限公司(简称“四维机电”)，因“多年来存在不当财会处理”，导致卡特彼勒四季度出现约5.8亿美元(约36亿元人民币)的非现金商誉损失。

公告一出，引起舆论哗然，矛头纷纷指向四维机电这家中国企业。据卡特彼勒称，目前，四维机电几名存在蓄意财务不当操作经理的职务已被解除。一些媒体则直接将“财务不当操作”引申为“造假”或“欺诈”。

然而，卡特彼勒这家一向以严谨著称的“百年老店”，在收购四维机电过程中，聘任了安永、德勤两大会计师事务所，经过近9个月尽职调查，没有发现问题，却在收购半年之后，突然自揭伤疤。这其中是否另有隐情，引起社会各界争议或猜想。

被指责的四维机电

成立于1925年的卡特彼勒，是全球最大的工程机械和矿山设备生产厂家，旗下业务覆盖工装机具、发动机、电力系统和重型建筑工程等。

虽然早在1979年，卡特彼勒就开始了在中国的业务。但一直到2012年，卡特彼勒并没有在中国市场上进行大手笔收购。

2011年11月，在收购已基本完成，只待商务部批准的情况下，卡特彼勒在港交所提出收购年代煤机。2012年6月，这桩收购案以约6.53亿美元的价格达成。在卡特彼勒完成要约收购后，2012年10月，年代煤机撤消了在港交所创业板的上市地位。

而郑州四维，正是年代煤机全资附属公司，也是其主要的实体企业。

在业内看来，卡特彼勒的此举未免太过仓促。但考虑到美国矿业设备公司久益环球(Joy Global)在2011年底开始就收购国际煤机集团，也能理解卡特彼勒争夺中国市场份额的急切心情。

虽然对开拓中国煤炭市场心情迫切，卡特彼勒仍然在收购年代煤机的过程当中十分谨慎小心。为这桩收购，卡特彼勒不惜重金聘任了两大知名会计师事务所安永和德勤，以及财务顾问花旗作其后盾。

而年代煤机一方聘任的财务顾问，为黑石(Blackstone)和百德能证券。收购当中，审计和财务均为业内知名的专业团队，在9个月的收购调查审计过程中，并没有发现四维机电所存在的问题。

仅在收购半年后，卡特彼勒却在声明中表示，四维机电存在着“多年、蓄意及串通的会计不当行为”。

同时，卡特彼勒表示，四维机电多名对此事负有责任的高管已被解职。并在四维机电组建了一个新的领导团队，四维机电制造业务的负责部门已调整为卡特彼勒中国业务部。

对此，有业内人士分析到，或许卡特彼勒早知四维机电确实存在一些问题，但在选择此时公布调减商誉，不但可以为以后报表增长打下基础，同时也可以借此对四维机电原高管层进行“换血”。

“项庄舞剑”意或在贷款票据

卡特彼勒在收购年代煤机之初，无疑是双方都认定一个“win-win”结局。年代煤机是卡特彼勒进军中国极为重要的一枚棋子。而按照当时0.88港元每股的收购价，年代煤机的股东也借此获得了相当于33%的溢价。

当时，0.88港元/股的价格是针对于年代煤机53%的公众流通股的收购价格，以及剩余47%的股份当中年代煤机控股股东MML所持40%的部分。

对于MML所持有年代煤机47%的股份当中另外的60%的股份，卡特彼勒提出了一个要约达成先决条件：“每股股份可获由要约人发行之面值1.00港元之贷款票据，其将赋予持有人于赎回时就已赎回之每张面值为1.00港元之贷款票据收取最少0.75港元及最多1.15港元的权利。”这些股份，可在2013及2014年进行赎回。

有分析称，卡特比勒在2013年伊始，就针对于四维机电所存在问题开始指控，或是因为MML手中所掌握的那些贷款票据。现在看来，这些贷款票据，极有可能成为双方最大争议。

而MML的控股股东，是Williams家族和吉米.汤普森。据资料显示，Emory Williams曾经担任过中国美国商会主席。

就此，有分析人士直言，“这是一场美国人之间的收购，参与进来的会计事务所和财务顾问也都是美国机构，目前的利益焦灼也都在卡特比勒和MML之间，然而，板子却打在了被收购的中国企业身上。”

梳理整个收购案至今，虽然出现目前的争议。但仍可以清晰的看出，截止到目前，这是一场没有输家的争斗。

卡特彼勒在最需要中国市场的时候，找到了年代煤机，并达到了自己扩张中国市场的目的。年代煤机的控股方和小股东，也得到了溢价的收购。而四维机电，也借此收购，找到了一个实力雄厚的东家，成为卡特彼勒全球布局中的重要一环。

只是，目前所有的争议，都围绕着MML的所持有的贷款票据展开。对于卡特彼勒来说，若是能抓住这次四维机电会计违规事件，在这笔贷款票据上做足文章，能更在这笔收购上锦上添花。

在证券公司看来，卡特彼勒也没有因为这次公布四维机电会计违规损失太大。瑞银报告认为，此次收购符合卡特彼特公司的战略，即利用四维机电的顶板支护产品和制造能力在中国快速增长的煤矿开采设备行业进行扩张。