中国应借鉴欧美军工企业“特殊股”制度(2)

英国罗罗公司的资本化运作及其“金股”制度

成立于100多年前的英国罗罗公司，经过不断创新和实施专注于主营业务发展的并购策略，在1966年基本完成了英国国内航空发动机企业的整合，为罗罗成为当今世界第二大航空发动机公司奠定了基础。近10年，罗罗公司股票走势稳中有升，公司目前市值约100亿英镑。

罗罗公司虽然处于发达的资本主义自由市场经济环境中，但如果没有政府支持，恐怕早已倒闭。1966年整合完英国国内发动机企业后，雄心勃勃的罗罗公司决定为洛克希德 L-1011设计宽体客机发动机RB211。今天看来，这是一型非常成功的发动机。但是，当年在研发该型发动机的过程中，遇到了资金难题，罗罗公司几乎陷入绝境。

1971年，为解决罗罗公司在RB211发动机开发中遇到的难题，英国政府将其收归国有，投入10亿英镑支持公司继续研发。1973年，政府要求罗罗公司将汽车业务分离并上市，之后又卖给德国大众，实现了汽车业务的退出。在帮助罗罗公司渡过难关之后，1987年，英国政府又重新将其还给资本市场，发行股票上市，当初的投入也得到了很好的回报。如果不是英国政府及时出手，对公司实施国有化，提供资金支持，恐怕就没有今天的罗罗公司了。

1987年罗罗公司在英国证券交易所上市时，英国政府制定了公司的“金股”制度：

——单个外国股东(包括欧洲国家)或行动一致的多个外国股东不得持有超过15%的股份;

——公司行政总裁及主要高管必须是英国人;

——公司重大业务以及涉及重大产权变更等整体事务的处理，必须得到金股持有者的同意。

“金股”条款的存在，使一些可能的敌意收购望而却步，减少了许多不必要的麻烦。

罗罗公司上市后，依托资本市场展开了一系列的并购活动，巩固和扩大了核心业务，成为世界领先的能够为航空、航海和陆地提供动力设备的企业。

罗罗公司选择收购目标的战略意图非常明显，有鲜明的运作特点。在并购项目中，有许多曾是罗罗公司和合作伙伴的合资公司，这些合资公司最初都有很好的设想，但最终由于各种原因，罗罗公司收购了合资方的股份。例如，1990年，罗罗公司与德国宝马公司共同建立合资公司，生产航空发动机，10年后，罗罗公司成为这家公司的唯一股东;1999年，罗罗公司与美国国际科学应用公司共同成立了数据系统和解决方案公司，7年后，罗罗公司又成为其唯一股东。完全控制了这些公司后，罗罗公司按照自己的战略进行改组，加大投入，使这些公司实现持续发展。这是罗罗公司资本运作的一大特点。

英国“金股”制度在其公用事业、国防工业私有化和股份制改造进程中曾得到广泛运用，但是随着相关公司治理制度的健全，以及被改造公司逐渐适应和融入资本市场，“金股”制度的使用越来越少。

加拿大庞巴迪公司的“多投票权股”制度

罗罗公司实行“金股”制度，而庞巴迪公司则实行“多投票权股”制度。

A、B股都是公开发行的股票，收益权利平等，但A类股票在投票方面具有特殊权利，每股股票有10票投票权，而B类股票则是一股一票。当然作为补偿，B类股票较A类股票在其他利益方面有优先安排。庞巴迪家族虽然持有公司股票不足20%，但是由于他们持有的是A类股票，其家族和管理团队投票权比重超过50%，这就保证了家族对公司重要决策事项的控制。这种同股同利但不同投票权的安排，解决了“一股独大”既垄断利润又垄断权利的问题。

如果军工企业也采取类似制度，政府持有股权比重可以进一步降低，例如30%。假如这30%是每股3票投票权，那么政府就有90个单位的投票权，公众投资者有70个单位的投票权，在涉及公司重大事项决策时政府依然占多数投票权;而分红时，政府分得30%，公众投资者分得70%。解决了所谓政府与民争利的问题，同时还保证了国家战略性产业的安全。当然，还要配合相应的法律法规。

上述关于投票权优先方面的“特殊股”，多用于特殊行业的企业。在欧美还有一类普遍使用的“特殊股”，这类股票没有投票权，但在分红和剩余资产分配方面享有优先权，也叫“优先股”。这种“特殊股”制度安排，可适用于完全市场竞争行业并且国有股比例过大的企业，这样做既可以保证国有资产不流失和保值增值，又有利于政企分开和建立现代企业制度。