中国应借鉴欧美军工企业“特殊股”制度

目前，中航工业飞机、中航工业机电、中航国际、中航重机、中航锂电等借助各自相关上市公司正在进行专业化整合，进而实现产业化发展的目标。

在具体操作中，处理好政府、股东、客户、公司、员工之间的关系，直接关系到中国航空工业市场化改革的成效，也对中国军工政策提出了新课题。

在这方面，一些曾被各自国家政府控股或重点监督的欧美航空企业的私有化、股份化过程，以及重组整合中各自国家政府所发挥的作用，都值得中国借鉴和研究。

美国及其主要盟国英国和加拿大的重要航空企业在冷战前就完成了IPO，成为公众公司。而欧洲各国则是在冷战结束后，将原由政府绝对控制的军工企业进行了私有化和股份制改造，使这些企业进入了资本市场。

2010年9月16～17日，中航工业派出课题组，拜访了英国商务与创新部的有关官员(他们曾参与英国国防部评估与研究局的分立和私有化工作)，以及罗罗公司负责上市公司投资者关系的负责人。考察和研究情况如下：

英国国防部原评估与研究局的分立和公司化改造

英国国防部原评估与研究局主要为英国国防部、贸工部提供航空、国防、电子、金融、医疗、舰船等领域的技术支持，以及安全、航天、媒体、运输等领域的技术开发和应用。冷战结束后，政府预算逐年减少，而随着高新技术的发展，要维持并跟上业务发展，必须继续加大投入。为化解这一矛盾，2001年7月，英国政府决定对其进行分立和公司化改造，将评估与研究局一分为二：少量业务留在国防部，继续由政府财政拨款支持;其余大部分业务分离出去，成立奎奈蒂克公司。

奎奈蒂克成立之初，由国防部100%持股。经过18个月的运行，公司价值显现后开始出售股份。股份出售的基本条件是：面向非关联的国防企业;金融投资者优先;3年内实现上市。10多家金融投资机构参与了招股。2003年2月，美国凯雷公司出资约4200万英镑获得了31%的股份。

奎奈蒂克的每个职工都获得了一部分股票。职工持股比例达到13%，其余56%的股份由国防部持有。在管理方面，国防部委托凯雷公司代管所持股份，并派人进入董事会。国防部派驻的董事在公司日常决策中并没有特殊权力，仅在公司资本结构和重大战略发生变化时，如有需要，可行使否决权。

奎奈蒂克于2006年2月在伦敦证券交易所上市，公司价值从1.5亿英镑增至11亿英镑。上市后，英国国防部持有的股份逐步被稀释到19%。国防部承诺提供业务支持，保证3年内合同不减少。2008年9月，英国国防部又出让了股份，最后只保留了1股(“金股”)，以防止外国股东掌控公司。

奎奈蒂克“金股”的权利包括：

——英国政府拥有阻止其他机构对公司恶意接管的权利，对重大决策保留最后发言权;

——英国政府拥有反对任何威胁国防与安全的公司交易或持股的权利;

——公司重要的相关工作开展前必须得到国防部具体并辅以文件证明的许可方能进行;

——出于国家安全考虑，拥有监督董事会成员和批准董事会主席的权利;

——监督公司生产类别使之满足英国国防军备产业链需要的权利。

虽然奎奈蒂克90%的业务来源于政府，但也是通过竞争得来的。政府要开展的业务也不再仅仅依靠奎奈蒂克，有了更多的选择。因此，“金股”制度限制条款使用的机会将越来越少。

需要提示的是，凯雷公司早已将所持股票卖掉，大赚一笔(约4.6亿美元)走掉了，现在公司主要股东是美国黑石公司之类的机构。职工，尤其是公司高管，也获得了10倍以上的收益。职工的收入和福利不低于留在国防部的职工水平。

通过对原评估和研究局的私有化、股份制改造，政府、客户、股东、员工各得其所，改革取得了成功。其经验对于中国科研院所部分事业资产转为经营性资产的改革有借鉴作用。